秘密保持契約（ＮＤＡ）

前文

　本標準規格は、甲乙双方が特定の目的のために開示する秘密情報の保護に関する標準的な契約条件です。

　両当事者は、別途作成する秘密保持契約書（以下「契約書本文」といいます。）において本標準規格の全部又は一部を参照し、これに準拠することにより、秘密保持契約（以下「本契約」といいます。）を締結することができます。

　各契約条件において大文字アルファベット（A~Z）で示される複数の選択肢があるときはAを既定の選択肢とし、契約書本文に他の選択肢の採用又は別段の定めがない場合はこれに準拠するものとします。

第1条（基本合意事項）

本契約における以下の事項は、契約書本文において定めるところによる。

・秘密情報開示の目的

第2条（定義）

1 本契約において「書面等」とは、書面及び電磁的記録を意味する。

2 本契約において秘密情報とは、本契約有効期間中、前条に定める秘密情報開示の目的（以下「本目的」という。）に関連して甲及び乙が相手方から開示を受ける技術、営業、財務、組織その他の事項に関する情報であって、次の各号の一つに該当するものをいう。

① 秘密である旨が明示された文書、資料、図面その他の有体物又は電子データにより開示される情報。

② 秘密である旨を明示したうえで口頭にて開示される情報であって、開示後30日以内に当該情報の内容を特定して書面等により提供されたもの。

3 前項の規定にかかわらず、本契約における秘密情報には、次の各号の一に該当することを受領当事者が証明できる情報は含まれない。

(1) 開示の時に既に公知であった情報

(2) 開示の時に既に受領当事者が保有していた情報

(3) 開示後、受領当事者の責によらず公知となった情報

(4) 受領当事者が、秘密保持義務を負うことなく第三者から適法に入手した情報

(5) 受領当事者が独自に開発した情報

第3条（秘密保持）

1 甲及び乙は、相手方の書面等による事前の承諾を得ることなく、相手方の秘密情報を第三者に開示又は漏洩してはならない。ただし、甲及び乙は、法令に基づく行政機関もしくは裁判所からの要請もしくは命令又は金融商品取引所の規則その他これらに準ずる定めに基づく要求を受けた場合は、相手方に事前に通知したうえで、これらの者に対して当該秘密情報を開示することができる。

2 甲及び乙は、本契約に定める秘密保持義務を遵守するため、善良なる管理者の注意をもって秘密情報を管理する。

3 甲及び乙は、秘密情報を、当該秘密情報を知る必要のある自己の役員及び従業員のみに開示するものとし、当該役員及び従業員に対して本契約に基づき自己に課された秘密保持義務と同等の義務を課す。

4 本条の規定は、本契約終了後も次に定める期間存続する。

A. 本契約終了日から3年間

B. 本契約終了日から1年間

C. 本契約終了日後も期限の定めなく

Z. 契約書本文において定める期間

第4条（複製の禁止）

甲及び乙は、事前に書面等による相手方の承諾を得た場合をのぞき、本目的のために合理的に必要な範囲を超えて秘密情報を複製することができない。

第5条（目的外使用の禁止）

甲及び乙は、相手方の書面等による事前の承諾を得ることなく、相手方の秘密情報を本目的以外の目的に一切使用してはならない。

第6条（秘密情報の返還）

甲及び乙は、本契約が終了した場合又は相手方から要求のあった場合には、秘密情報及びその複製物を直ちに返還又は廃棄する 。

第7条（損害賠償）

甲又は乙は、本契約に違反することにより相手方に損害を与えた場合、相手方が被った損害について損害賠償責任を負う。

第8条（権利義務の譲渡禁止）

甲及び乙は、相手方の書面等による事前の承諾を得ることなく、本契約により生じた権利及び義務の全部又は一部を第三者に譲渡し、担保に供し、又は承継させてはならない。

第9条（契約の有効期間）

1 本契約の有効期間は、本契約締結日から1年間とする。

2 本契約が期間満了、解除等により終了した場合といえども、第3条、第6条ないし第12条の規定は対象事項が存在する限り、なお有効に存続する。

第10条（協議）

本契約の解釈に疑義が生じた場合及び本契約に定めのない事項については、甲乙ともに信義誠実の原則に基づき協議の上円満に解決するものとする。

第11条（合意管轄）

本契約に関連する一切の紛争については、原告となる者の本店所在地（原告となる者が自然人であるときはその住所）を管轄する地方裁判所又は簡易裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第12条（特約条項）

特約条項があるときは、契約書本文においてその内容を定める。本契約の他の条項の内容と特約条項の内容が相違する場合には、特約条項の内容が優先して適用される。

以上